公司治理专区

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公司章程
取得或处分资产处理程序
背书保证作业程序
资金贷与他人作业程序
董事及经理人道德行为准则
董事会议事规范
董事选举办法
公司组织架构
内部稽核之组织与运作
诚信经营守则
诚信经营作业程序及行为指南
股东会议事规则
薪资报酬委员会组织规程
审计委员会组织规程
永续发展委员会组织规程
检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法
独立董事选任资讯
董事会绩效评估办法
独立董事职责范畴规则
内部重大资讯处理作业程序
永续发展实务守则
公司治理守则
董事会成员专业背景介绍
处理董事要求之标准作业程序
董事会成员及重要管理阶层之接班规划
关系人、特定公司与集团企业交易作业程序

公司治理与诚信经营


   台聚集团转化「外圆内方」成为「待人圆融,处事方正」的经营哲学概念,孕育出「笃实稳健、专业经营、追求卓越、服务社会」的经营理念,和「追求合理化、实事求是、精益求精、诚信明理、以和为贵、尊重与关怀」的企业文化特质。本公司身为台聚集团的关系企业之一,传承自台聚集团的经营哲学与企业文化,秉持以「开发为导向」的发展策略,在稳健中求永续发展

 

公司治理主管主要职权及业务执行重点


   为保障股东权益并强化董事会职能,本公司经108年5月7日董事会决议通过,委派法务主管陈雍之处长担任公司治理主管,为负责公司治理相关事务之最高主管。陈雍之处长具备执业律师逾20年及上市公司法务主管近10年之经验,其主要职责为依法办理董事会及股东会会议相关事宜、制作董事会及股东会议事录、协助董事就任及持续进修、提供董事执行业务所需之资料、协助董事遵循法令等。
■ 112年度业务执行重点如下:
1.协助董事执行职务、提供所需资料并安排董事进修及办理责任保险:
(1)汇整公司经营领域及公司治理相关之最新法令规章,安排于董事会中讨论,并不定期向董事会成员进行宣导。
(2) 依董事要求,协助董事了解执行业务时应遵守之法规。
(3)提供董事所需之公司资讯,并协助董事与各业务主管沟通、交流。
(4)独立董事如有与内部稽核主管或签证会计师会面了解公司财务、业务之需要时,协助安排相关会议。
(5)协助公司向董事会成员办理至少6小时之进修课程。
(6)确认公司有为董事会成员办理「董监事及重要职员责任保险」,并于董事会报告。
2.办理董事会及股东会议事程序及确认决议之法规遵循事宜:
(1) 依法制作董事会开会通知及议程;议题如有董事需利益回避时,予以事前提醒;并于法定期限内制作议事录。
(2)依法办理股东会日期事前登记、法定期限内制作开会通知、议事手册、议事录等会议文件。
(3)确认董事会及股东会之召开、决议程序及议事录符合相关法令及公司治理守则规范。
(4)办理变更登记事务。
3.确认独立董事资格及办理董事异动事宜:
(1) 确认独立董事于提名、选任时及任职期间内资格符合相关法令规章,并将检视结果报告董事会。
(2)就董事异动,依法办理相关事宜。
4.维护投资人关系:
不定期更新公司网站资讯,使投资人了解公司财务、业务及公司治理等相关资讯,以维护股东权益。
■112年度进修情形:
依据财团法人中华民国证券柜台买卖中心上柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点第24条规定,上柜公司应安排其公司治理主管之专业进修。 公司治理主管除初任者应自担任此职务之日起一年内至少进修18小时外,每年应至少进修12小时。
112年度本公司陈雍之公司治理主管业已完成49小时之进修,详细内容如下:

课程日期 主办单位 课程名称 进修时数 当年度进修总时数
112/2/9 财团法人台湾永续能源研究基金会 第三十一次TCCS理事会议暨 CEO讲堂 2 49
112/3/27 中华民国工商协进会 企业韧性 台湾竞争力 3
112/4/20 财团法人台湾永续能源研究基金会 第三十二次TCCS理事会议暨 CEO讲堂 2
112/4/27 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 气候变迁与净零排放政策对企业经营的风险与机会 3
112/6/2 财团法人中华民国证券柜台买卖中心 永续发展路径图产业主题宣导会 3
112/7/4 财团法人台湾永续能源研究基金会 2022净零与永续发展论坛 6
112/7/5 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 中共政治经济、国际局势与两岸关系 3
112/7/13 财团法人台湾永续能源研究基金会 第三十三次TCCS理事会议暨 CEO讲堂 2
112/9/4 金融监督管理委员会 第十四届台北公司治理论坛 6
112/10/13 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 董事如何督导公司做好企业风险管理及危机处理 3
112/10/20 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 112年度防范内线交易宣导会 3
112/10/26 财团法人台湾永续能源研究基金会 第十四次TCCS理事会议暨CEO讲堂 2
112/11/13 财团法人台湾永续能源研究基金会 卓越CEO的策略、领导和永续创新 5
112/11/15 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 112年度内部人股权交易法律遵循宣导说明会 3
112/11/29 财团法人中华民国证券柜台买卖中心 碳市场启航 永续未来新篇章高峰会 3



诚信经营


   本公司指定公司治理小组为专责单位,负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督执行,由公司治理主管定期(至少一年一次)向董事会报告。
1.诚信经营政策及公司规章
为建立诚信经营之企业文化,以健全经营,本公司以台湾证交所制订之「上市上柜公司诚信经营守则」与行为指南为基础,制定本公司之「诚信经营守则」及「诚信经营作业程序及行为指南」,并经董事会通过,修正时亦同,作为本公司诚信经营遵循之政策。明订反贪污及贿赂、保密机制、反垄断及不公平竞争行为、内线交易禁止及监督举报等不诚信行为之禁止与防范措施。并建立不诚信行为风险之评估机制,以强化诚信经营之企业文化及管理机制。
2.诚信经营之运作及年度执行情形
为利本公司董事、经理人及员工了解与宣导本集团诚信及道德标准并切实遵循,本公司于雇用条件即要求受雇人遵守诚信经营政策,董事及高阶经理人新任时,须签署遵循诚信经营政策之声明,2023年度本公司董事经理人签署率为100%。 为落实诚信经营及道德行为,本公司持续宣导及定期举办相关训练课程,2023年度本公司举办与诚信经营议题相关之教育训练,参加员工共计148人次、合计270.5小时。
课程明细如下:

课程日期 课程时数 总人次 训练总时数
【诚信讲座】资安陷阱停看听 2 68 136
【诚信讲座】影片宣导-防止内线交易影片 0.5 19 9.5
【诚信讲座】智能时代应有之法律认识及因应 2 26 52
【诚信讲座】法令宣导-内线交易与性别平等 2 25 50
【诚信讲座】谈职场不法侵害的预防 2 7 14
【诚信讲座】著作权保护与合理使用 3 2 6
【诚信讲座】内线交易实务案例暨相关法律责任 3 1 3
总计 148 270.5


公司治理主管于2023年11月2日向董事会报告年度诚信经营执行情形,包含如下:
(1) 配合法令制度订定落实诚信经营政策之相关规章,并落实执行。
(2) 定期分析及评估营业范围内不诚信行为风险-依据「评估不诚信行为风险之点检表」评估营业范围内不诚信行为风险,经评估,本年度并无显著风险。
(3) 规划内部组织架构,对营业范围内较高不诚信行为风险之营业活动,安置监控机制。
(4) 诚信政策宣导训练之推动及协调。
(5) 规划检举制度,确保执行之有效性-经统计,本年度并未接获不法事件的举报。
(6) 协助董事及总经理评估落实诚信经营所建立之防范措施是否有效运作,并定期就相关业务流程进行评估遵循情形,作成报告。


董事会运作


为建立本公司良好董事会治理制度、健全监督功能及强化管理机能,本公司依「证券交易法」、「公开发行公司董事会议事办法」订定「董事会议事规范」,以兹遵循。
董事会职责包括建立良好董事会治理制度、监督、任命与指导公司管理阶层,强化管理机能,并且负责公司经济面、社会面及环境面相关整体的营运状况,致力于利害关系人权益极大化。董事会授权其下设立之审计委员会、薪酬委员会及永续发展委员会等功能性委员会,分别协助董事会履行其职责。
     本公司依公司章程规定,董事会议每季至少召开一次,以监督并了解营运计画之执行、财务报表之表达、稽核报告及其追踪情形。 2023年共召开7次董事会议,全体董事平均亲自出席率(不含委托)约93.65%。董事会之重要决议亦即时公布于公开资讯观测站与公司网站投资人服务专区,且于公司网站投资人服务专区公开提供公司章程、董事会议事规范等重要公司规范,以供查询。


审计委员会


   本公司审计委员会由张立秋、陈标春及林舜天等3名独立董事组成,于112年举行了5 次会议,委员亲自出席率达100%。 审计委员会职权事项及112年工作重点及运作情形如下:
(1)依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
(2)内部控制制度有效性之考核。
(3)依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事 衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大 财务业务行为之处理程序。
(4)涉及董事自身利害关系之事项。
(5)重大之资产或衍生性商品交易。
(6)重大之资金贷与、背书或提供保证。
(7)募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
(8)签证会计师之委任、解任或报酬。
(9)财务、会计或内部稽核主管之任免。
(10)审核由董事长、经理人及会计主管签名或盖章之年度财务报告。
(11)受理依本条文所列职权事项之检举案件。
(12)其他公司或主管机关规定之重大事项。
■审阅财务报告
董事会造具本公司112年度营业报告书、经勤业众信联合会计师事务所吴世宗会计师暨邱政俊会计师查核签证之财务报告(包括合并财务报告及个体财务报告)及亏损拨补案,经审计委员会依法查核完竣,认为尚无不合。
■委任签证会计师
审计委员会被赋予监督签证会计师独立性及适任性之职责,以确保财务报表的公正性。为确保签证会计师的独立性及适任性,本公司系参酌会计师法第47 条及会计师职业道德规范公报第10 号公报,以及金管会所订审计品质指标并比较会计师同业资讯,订定签证会计师独立性及适任性之评估项目。
112年3月2日第3届第15次审计委员会及第11届第17次董事会审议并通过勤业众信联合会计师事务所吴世宗会计师及邱政俊会计师均符合独立性及适任性评估标准,足堪担任本公司112年度签证会计师。
■当年度运作情形

审计委员会 议案内容及后续处理 证交法第14条之5所列事项 未经审计委员会通过,而经全体董事2/3以上同意之议决事项
112年1月5日 第3届第14次审计委员会 1. 为子公司越峰电子(昆山)有限公司融资额度提供背书保证,提请讨论。
2. 为子公司越峰电子(广州)有限公司融资额度提供背书保证,提请讨论。

审计委员会决议结果:审计委员会全体成员同意通过,并提董事会决议。

公司对审计委员会意见之处理:除因有利害关系之董事回避外,其余出席董事均同意通过。
112年3月2日 第3届第15次审计委员会 1. 编制一一一年度会计表册案,提请讨论。 。
2. 建议一一一年度亏损拨补案,提请讨论。
3. 评估一一二年度委任会计师独立性及适任性,提请讨论。
4. 委任一一二年度会计师,提请讨论。
5. 拟订定「签证会计师提供非确信服务预先核准办法」,提请讨论。
6. 为出具一一一年度「内部控制制度声明书」,提请讨论。

审计委员会决议结果:审计委员会全体成员同意通过,并提董事会决议。

公司对审计委员会意见之处理:全体出席董事同意通过。
112年5月2日 第3届第16次审计委员会 1. 编制一一二年第一季合并财务报告案,提请讨论。
2. 拟修正本公司内部控制制度,提请讨论。
审计委员会决议结果:审计委员会全体成员同意通过,并提董事会决议。
公司对审计委员会意见之处理:全体出席董事同意通过。
112年7月31日 第4届第1次审计委员会 1. 编制一一二年第二季合并财务报告案,提请讨论。
2. 为变更签证会计师,提请讨论。
审计委员会决议结果:审计委员会全体成员同意通过,并提董事会决议。
公司对审计委员会意见之处理:全体出席董事同意通过。
112年11月2日第4届第2次审计委员会 1. 为子公司越峰电子(昆山)有限公司融资额度提供背书保证,提请讨论。
2. 本公司拟在马来西亚设立新公司产销碳化矽,提请讨论。
3. 编制一一二年第三季合并财务报告案,提请讨论。
4. 本公司签证会计师一一二年度报酬案,提请讨论。
5. 拟订一一三年度稽核计画,提请讨论。
6. 拟修正「关系人、特定公司与集团企业交易作业程序」部分条文,提请讨论。
审计委员会决议结果:审计委员会全体成员同意通过,并提董事会决议。
公司对审计委员会意见之处理:除因有利害关系之董事回避外,其余出席董事均同意通过。


■独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通政策
(1) 会计师依据审计准则公报第三十九号「与受查者治理单位之沟通」及证期局93年3月11日发布之台财证六字第0930105373号函规定,就本公司合并财务报告(年度并包含个体财务报告)查核或核阅之治理事项,汇列资讯于审计委员会报告及沟通,或单独于每年至少召开一次之无一般董事及管理阶层在场之座谈会报告及沟通;若遇重大异常事项时得随时召集会议。本公司审计委员会与签证会计师沟通状况良好。
112年度审计委员会与会计师沟通情形摘要:

日期 沟通重点 建议及结果

112年3月2日

第3届第9次审计委员会
1. 会计师就民国111年度财务报告查核情形进行说明,并针对与会人员所提问题进行讨论及沟通。 无异议

112年7月31日

第4届 第1次审计委员会
1. 会计师112年第2季合并财务报告核阅执行情形。 2. 会计师轮调相关规定说明及新任会计师简介。 无异议

112年11月2日

无一般董事及管理阶层在场之座谈会
1. 会计师112年第3季合并财务报告核阅执行情形,以及112年度财务报告查核规划及关键查核事项报告。 无异议


(2) 内部稽核部门除每月将稽核报告送交各独立董事审核外,稽核主管亦针对稽核重大发现于每季审计委员会向各独立董事提出报告,并每年至少一次于无一般董事及管理阶层在场之座谈会单独向各独立董事提出报告及沟通;若遇重大异常事项时得随时召集会议。本公司审计委员会与内部稽核主管沟通状况良好。
112年度审计委员会与内部稽核主管沟通情形摘要:

日期 沟通重点 建议及结果
112年1月5日 第3届第14次审计委员会 1. 111年11月~ 12月稽核业务执行报告。
无异议
112年3月2日 第3届第15次审计委员会 1. 112年1月~2月稽核业务执行报告。
2. 通过出具111年度「内部控制制度声明书」
无异议
112年5月2日 第3届第16次审计委员会 1. 112年3月~ 4月稽核业务执行报告。
2. 通过修正内部控制制度。
无异议
112年7月31日 第4届第1次审计委员会 1. 112年5月~ 7月稽核业务执行报告。 独立董事张立秋建议:此次报告的稽核缺失相对较多,稽核单位应确实对改善情形进行追踪。
112年11月2日 无一般董事及管理阶层在场之座谈会 1. 112年8月~10月稽核业务执行报告。
2. 民国113年度内部稽核年度计划报告
无异议

薪资报酬委员会


■职责: 本公司薪资报酬委员由陈标春、张立秋及林舜天等3名独立董事组成,薪资报酬委员会应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论:
(1)定期检讨本委员会组织规程并于必要时提出修正建议。
(2)订定并定期检讨本公司董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
(3)定期评估并订定本公司董事及经理人之薪资报酬。


■运作情形: 委员会每年至少召开二次,并得视需要随时召开会议。 2023年共召开3次会议,委员亲自出席率100%。有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率,请参考本公司年报或连结至公开资讯观测站查询。

薪资报酬委员会 议案内容及后续处理 薪酬委员持反对或保留意见
第4届第9次2023.3.2 1. 本公司2022年董事及员工酬劳分派案。 。
2. 本公司2022年经理人年度特别奖金审议案。
3. 检讨本公司董事及经理人的薪酬办法及绩效评核制度案。
薪资报酬委员意见:无
薪资报酬委员会决议结果:全体出席委员同意通过,并提董事会讨论。
公司对薪资报酬委员意见之处理:全体出席董事同意通过。
第5届第1次2023.7.31 1.本公司年度调薪事宜。
薪资报酬委员意见:无
薪资报酬委员会决议结果:全体出席委员同意通过。
公司对薪资报酬委员意见之处理:依决议结果执行相关作业。
第5届第2次2023.11.2 1. 检讨本公司「薪资报酬委员会组织规程」案
2. 订定本委员会2024年工作计划案
薪资报酬委员意见:无
薪资报酬委员会决议结果:全体出席委员同意通过。
公司对薪资报酬委员意见之处理:依决议结果执行相关作业。

112年度整体董事会及个别董事成员绩效评估结果


1. 本公司依据「董事会绩效评估办法」,拟定每年度结束时,进行当年度整体董事会及个别董事成员之绩效评估。
2. 整体董事会及个别董事成员绩效评估作业由董事会秘书室负责执行,采用内部自评方式进行。绩效评估结果将作为公司检讨、改进之参考依据。
3. 本公司于113年1月完成绩效评估作业,评估期间为112年1月1日至12月31日。评估结果汇整如下:
(1) 整体董事会绩效

评估面向 分数(注) 评估结果及补充说明
对公司营运之参与程度 4.67 1. 整体董事会评估结果,五大面向平均分数均达4.6分以上,评估结果良好。
2. 近年来国际局势仍持续动荡不安,俄乌、以巴地缘战争纷扰、能源价格波动剧烈,及全球通膨升息等因素,削弱消费力道,冲击全球经济局势,对公司营运带来影响。另,面对能源及碳排相关政策、法规变动所衍生之营运风险,公司仍将持续落实减碳目标及规划绿电方案,以达到企业永续发展目标。董事会及经营阶层应随时关注公司所面对上述之各项挑战,督导公司迈入正确营运方向。
提升董事会决策品质 5
董事会组成与结构 5
董事之选任及持续进修 4.60
内部控制 5
注:评估分数以0~5分范围表示,满分为5分。


(2) 个别董事成员绩效

评估面向 分数(注) 评估结果
公司目标与任务之掌握 4.74 董事自评结果,六大面向平均分数均达4.5分以上,整体评估结果良好。
董事职责认知 4.89
对公司营运之参与程度 4.59
内部关系经营与沟通 4.67
董事之专业及持续进修 4.78
内部控制 4.74
注:评估分数以0~5分范围表示,满分为5分。


4. 整体董事会及个别董事成员绩效评估结果,将提报113年第一季董事会。


112年度审计委员会及薪资报酬委员会绩效评估结果



1. 本公司于113年1月完成绩效评估作业,评估期间为112年1月1日至12月31日。评估结果汇整如下:
审计委员会:

评估面向 分数(注) 评估结果
对公司营运之参与程度 4.75 审计委员会自评结果,五大面向平均分数均达4.4分以上,整体评估结果良好
审计委员会职责认知 4.40
提升审计委员会决策品质 4.71
审计委员会组成及成员选任 4.56
內部控制 4.56
注:评估分数以0~5分范围表示,满分为5分。


薪资报酬委员会:

评估面向 分数(注) 评估结果
对公司营运之参与程度 4.75 薪资报酬委员会自评结果,四大面向平均分数均达4.4分以上,整体评估结果良好。
薪资报酬委员会职责认知 4.40
提升薪资报酬委员会决策品质 4.72
薪资报酬委员会组成及成员选任 4.55
注:评估分数以0~5分范围表示,满分为5分。


2. 112年度功能性委员会绩效评估结果,提报于113年第一季董事会。


董事成员多元化政策执行情形



一、董事会成员多元化政策
依本公司「公司治理守则」第20条,董事会成员组成应考量多元化,并具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标,董事会整体应具备之能力如下:
(一)营运判断能力。
(二)会计及财务分析能力。
(三)经营管理能力。
(四)危机处理能力。
(五)产业知识。
(六)国际市场观。
(七)领导能力。
(八)决策能力。
除以上八项应具备之能力外,另考量目前全球对公司治理及环境保护相关议题愈趋重视,董事会成员多元化方面并宜具备「法律」及「环保」二项专业能力。目前现任成员均具备执行职务所须之知识、技能及素养,并分别拥有会计财务、国际市场、法律及环保等专长。
二、董事会成员多元化具体管理目标
本届董事于112年5月26日选任,由9 位董事组成,包含3位独立董事及6位法人代表董事,并于113年5月28日一一三年股东常会增选1位独立董事由王鼎章先生担任,各董事兼具公司业务多元化发展所需之能力,除具备董事会整体之能力外,全体董事皆具有营运判断、经营管理、危机管理及决策能力,其中2 名具有法律专业及另有4名具备环保能力,已落实本公司治理守则所订董事会成员组成应考量多元化之政策。
董事成员多元化目标为拟新增一名女性董事,达到性别多元化目标。另,为因应全球日益重视企业永续发展之趋势,公司拟增加熟稔专精相关领域之董事成员,以提升公司永续竞争力,使公司董事会功能更臻完善。
三、董事会成员多元化执行情形
董事会成员多元化之情形请参阅下表:

多元化
核心项目
董事姓名
性别 营运判断 会计财务 经营管理 危机处理 产业知识 国际市场 领导能力 决策能力 法律 环保
吴亦圭 V V V V V V V V
徐善可 V V V V V V
郑慧明 V V V V V V V
吴文豪 V V V V V V V V V V
吴宪聪 V V V V V V V V V V
黄俊辉 V V V V V V
张立秋 V V V V V V
陈标春 V V V V V V
林舜天 V V V V V V V
王鼎章 V V V V V V V V

※本公司具员工身份之董事占比为20%,独立董事占比为40%。
※董事年龄位在70岁以上,4位在60~69岁,1位在60岁以下
※独立董事任期达三届者,继续提名之理由:
1. 张立秋先生于财务、企业管理等领域具有丰富之实务经验与专长,虽已连任越峰公司三届独立董事,惟其于审计委员会及董事会均能本于专业独立判断并提出具有建设性之建言,对越峰公司财务规划及风险控管极有助益,故本次选举拟继续提名为独立董事候选人。
2. 陈标春先生于科技、电讯、微机电等产业具有丰富之实务经验及企业管理专长,虽已连任越峰公司三届独立董事,惟其于审计委员会及董事会均能本于专业独立判断并提出具有建设性之建言,对越峰公司转型发展极有助益,故本次选举拟继续提名为独立董事候选人。


内线交易防范措施

为建立良好之内部重大资讯处理及揭露机制,避免资讯不当泄漏,并确保本公司对外界发表资讯之一致性与正确性,本公司特制定「内部重大资讯处理作业程序」,以资遵循。
     本公司每年定期针对公司现任董事、经理人及受雇人办理「内部重大资讯处理作业程序」及相关法令之教育宣导,对新任董事、经理人及受雇人于上任/到职时即施予教育宣导。
     2023年度透过线上课程及测验教育方式对现任董事、经理人及受雇人,总计207人次进行教育宣导,详细课程主题及时数如下:
【影片宣导】防止内线交易影片-0.5小时
【线上课程】内线交易实务案例暨相关法律责任-3小时
【线上课程】法令宣导-内线交易与性别平等-2小时
【诚信讲座】谈职场不法侵害的预防-2小时
【诚信讲座】著作权保护与合理使用-3小时
【测验教育】集团员工行为准则测验(含内线交易防治)-1小时
     内容包括:内线交易法规、定义及构成要件、公司治理角度看内线交易、证券交易法第157 条之1 之介绍及实务案例简介、重大讯息之范围及处理作业程序宣导等。
     另线上课程教材与简报常置于内部训练学习平台系统,供所有同仁可随时观看学习。


明订董事不得于年度财务报告公告前30日,和每季财务报告公告前15日之封闭期间交易公司股票



■公司规章
     2022年8月经董事会通过,修正本公司「公司治理守则」,明定公司须订定内部规范,禁止内部人利用市场上未公开资讯买卖有价证券,包括(但不限于)董事不得于年度财务报告公告前30日和每季财报公告前15日之封闭期间交易其股票。
     2022年11月经董事会通过,修正本公司「诚信经营作业程序及行为指南」,明定董事除须遵守证券交易法之规定禁止从事内线交易外,亦不得于年度财报公告前30日和每季财报公告前15日之封闭期间交易公司股票。
■落实内部规章之具体情形
1. 教育训练
     在训练管理平台施测,课程名称:【员工行为准则宣导_112年度】-已纳入董事不得于财报公告前的封闭期间交易该公司股票。 112年度,上述训练总计153 人参与,训练总时数共计153小时。
2. 通知
     封闭期前发函提醒-由董事会秘书执行,每次封闭期间起算之7日前,以email提醒董事,并副知股务部同仁。
     二度提醒机制-由股务同仁执行,收到以上讯息至「财务报告公告日(即董事会开会日)」止,各公司董事若仍有申请「事前申报」作业时,将于当下再次email提醒该董事封闭期间之规范(独董部份循往例由董秘转知),且同时副知董秘及公司治理主管。
     本公司于董事会讨论财报均依照上述规定落实执行,胪列如下:
(1) 112/3/2召开董事会讨论111年度财务报告,以董事会当日(3/2)为财务报告公告日,往前推算30日为封闭期间开始日,交易股票之封闭期间为112/1 /31~112/3/2。董事会秘书于112年1月16日函知各董事,于封闭期间不可交易公司股票。
(2) 112/5/2召开之董事会讨论112年第1季财务报告,因董事会后当日即发布重大讯息公布财务报告重要数据,故以董事会当日(5/2)定为财务报告公告日,往前推算15日为封闭期间开始日,交易股票之封闭期间为112/4/17~112/5/2。董事会秘书于112年4月10日以email函知各董事,于封闭期间不可交易公司股票。
(3) 112/7/31召开之董事会讨论112年第2季财务报告,因董事会后当日即发布重大讯息公布财务报告重要数据,故以董事会当日(7/31)定为财务报告公告日,往前推算15日为封闭期间开始日,交易股票之封闭期间为112/7/16~112/7/31。董事会秘书于112年7月7日以email函知各董事,于封闭期间不可交易公司股票。
(4) 112/11/2召开之董事会讨论112年第3季财务报告,因董事会后当日即发布重大讯息公布财务报告重要数据,故以董事会当日(11/2)定为财务报告公告日,往前推算15日为封闭期间开始日,交易股票之封闭期间为112/10/18~112/11/2。董事会秘书112年10月11日以email函知各董事,于封闭期间不可交易公司股票。
经股务部同仁确认,本公司董事于封闭期间并无申报股票转让情事。


内部稽核


本公司依行政院金融监督管理委员会证券期货局颁布之「公开发行公司建立内部控制度处理准则」第11条规定,设置隶属董事会之稽核室为独立单位,配置稽核人员。
     公开发行公司内部稽核人员除需符合金管会所订定的内部稽核人员适任条件外,本公司稽核人员之任免均需稽核最高主管审核后呈董事长核准,并于「审计委员会组织规程」及「董事会议事规范」明定内部稽核主管之任免须提报至本公司审计委员会及董事会;另于「员工薪给管理办法」暨「员工绩效考核办法」明定内部稽核人员之薪资报酬与每年一次之年度考核,由稽核最高主管审核后呈董事长核准。相关办法已揭露于本公司内部规章网页专区中。


文件名称
内部稽核之组织与运作


举报及咨询管道


针对违反公司相关制度及国家法规之情事,本公司设置申诉、检举与惩戒制度,提供正当检举管道,对于检举人身分及检举内容严格保密。
■内部举报及咨询机制:
本公司订有「员工申诉及意见反应信箱管理办法」、「审计委员会信箱作业程序」及「检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法」,以建立检举及申诉管道,收件、处理及回覆分别依性质指派人事单位、稽核室及审计委员会办理。
■外部举报及咨询机制
若外部利害关系人有任何建议或申诉事项,可以透过本公司网站设置之的「联络我们」及「审计委员会信箱」向本公司反应。
本公司秉持企业诚信经营守则,全体员工均须签署各类与职务相关之承诺书或保密协定,并遵守公司的规章政策,112年本公司未发现舞弊及违法案件。


文件名称
员工申诉及意见反应信箱管理办法
审计委员会信箱作业程序
检举非法与不道德或不诚信行为之案件处理办法

风险管理


   本公司为强化公司治理、降低营运可能面临之风险,确保本公司之稳健经营与永续发展,于109年12月经审计委员会及董事会通过「风险管理政策与程序办法」,主要内容包括风险管理政策、风险管理组织、风险管理流程、风险管理类别与机制等项目,据以有效控制业务活动所产生的风险,并每年至少一次向审计委员会及董事会报告当年度之风险管理运作情形。
■范畴:
   本公司及所属子公司依照公司整体营运方针来定义各类风险,建立及早辨识、准确衡量、有效监督及严格控管之风险管理机制,预防可能的损失。随时注意国际与国内风险管理制度之发展情形,据以检讨改善风险管理政策,并因应内外环境变化,持续调整改善最佳风险管理方式,以提升本公司风险管理执行成效,俾保障公司、员工、股东及利害关系人的利益。本公司的风险管理类别包括「策略及营运风险」、「财务风险」、「原料价格与供应链风险」、「职业安全风险」、「资讯安全风险」、「法律风险」、「人力资源风险」 、「研发风险」、「气候变迁与环境风险」、「灾害事故风险」、「科技风险」及「其他风险」等。
■组织架构:
   为有效执行风险管理机制,本公司由董事会、审计委员会、各风险管理单位公司日常事务处理之直属最高主管、稽核人员、各风险管理单位及子公司共同参与推动。每年定期针对各风险管理单位的工作范围,辨识风险、衡量风险并进行风险控制。
■风险管理流程:
   本公司风险管理流程包括:风险辨识、风险衡量、风险监控、风险报 告与揭露、风险之回应。
1. 风险辨识--风险辨识是找出需要管理的风险因子,依公司业务特性、内外部环境等面向,设计方法以辨识风险。
2. 风险衡量--本公司各风险管理单位辨识其所可能面对之风险因子后,应订定适当之衡量方法,俾作为风险管理的依据。
3. 风险监控--各风险管理单位应持续监控所属业务之风险,当曝险程度超出风险限额时,应即提出或请其他单位提出因应对策,并将风险及因应对策呈报高阶管理阶层。
4. 风险报告与揭露--为充分纪錄风险管理程序及其执行结果,公司应定期向高阶管理 阶层报告风险狀况以供管理参考,确保管理架构及风险控管功能正常运作。
5. 风险回应--各风险管理单位于评估及汇总风险后,对于所面臨之风险应采取适当之回应措施。
■运作情形:
   本公司长期以来即遵循主管机关相关法令规定,制订各风险管理单位之作业标准书,据以进行日常营运之风险管控。 112年风险管理运作情形包括加强资讯安全(集团资讯处每年定期敦请国际知名认证公司执行ISO 27001认证查核,112年已连续10年通过ISO27001认证,目前证书之有效期为109年7月4日到114年10月31日)、降低工安风险与法遵风险等,已陆续完成作业风险辨识及衡量,有效监督及控管风险在可承受之范围内,并于112年11月2日向审计委员会及董事会报告其运作情形。


文件名称
风险管理政策与程序办法

智慧财产权管理


   本公司为提升公司产业地位维护既有技术成果,将致力于保障公司专利、商标及营业秘密等之智慧财产权,并为结合公司营运目标与研发资源的成果,期望藉由建立公司智慧财产权管理制度,以强化公司在产业之竞争优势,并以高价值产品及服务,为公司获取更高利益。 109年8月11日向董事会提报「智慧财产权管理计划案」,112年度智慧财产权管理计画执行情形(包含专利管理、商标管理、营业秘密管理及研发计划执行状况等)及113年度研发计画并已于112年11月2日向董事会提报。


文件名称
智慧财产权管理计划案

永续发展政策与委员会


   本公司为实践企业社会责任,并促成经济、环境及社会之进步,以达永续发展之目标,参照「上市上柜公司永续发展实务守则」, 制定本公司之「永续发展实务守则」,以资遵循。本公司ESG 发展策略是以经营理念及企业文化为基础,对利害关系人善尽社会责任,使客户与供应商因本公司的诚信与良好的公司治理,与本公司建立信赖的合作关系;让投资人因认同本公司的核心价值而长期投资;员工则基于公司的认同产生向心力,进而在这内外助力的推动下,达到企业永续经营与不断成长之目标。
   本公司于2015年成立任务编组之企业社会责任委员会(后更名为永续发展委员会,简称ESG委员会)。为强化公司治理效能,确保永续发展政策之落实,有效提升整体ESG效益,本公司于2023年7月31日将永续发展委员会提升为直属董事会之功能性委员会。
   本公司ESG委员会成员包括:董事长、林舜天独立董事及陈标春独立董事、总经理,共计4 人,并由林舜天独立董事担任主任委员,总经理担任副主任委员,任期自2023 年7 月31 日起至2026年5 月25 日止。林舜天独立董事具美国大学材料科学博士学历,担任国立台湾科技大学教授,具有公司ESG业务推展所需绿能新材料之专业。
   ESG委员会112年举行了1次会议,委员亲自出席率达100%。 ESG委员会于112年3月2日董事会提报2022年永续报告书编纂进度规划。 112年11月2日董事会提报2022年永续报告书编制情形及内容,说明本公司在ESG重大主题管理、各利害关系人沟通情形、以及公司治理、环境保护、员工照顾及社会参与等方面的成果与努力。同时,亦提报本公司与合并报表子公司之温室气体盘查及确信执行情形。
   ESG委员会职权项目:
1. 永续发展政策之议定。
2. 永续发展策略规划、年度计画及专案计画之议定。
3. 监督永续发展策略规划、年度计画及专案计画之落实,并评估执行情形。
4. 永续报告书之审定。
5. 每年向董事会报告永续发展年度执行成果。
6. 其他经董事会决议指示本委员会应办理之事项。
   ESG 委员会下设置「公司治理组」、「环境保护组」及「社会关系组」三个工作推行小组。三个工作推行小组成员由相关部门主管或其指派的代表任务编组组成,负责各议题规划、内外部资料搜集、目标设定等研议,并依职掌共同编制与发行年度永续报告书;专案秘书负责统筹公司整体永续发展政策与策略发展规画,拟定、检讨永续发展政策、制度或相关管理方针,以及追踪各组行动方案与绩效改善之进展情况。
   ESG委员会每年应向董事会呈报ESG执行成果,由董事会监督与审视经济、环境与社会三重面向之管理与绩效,并针对重要关键议题指示推动方向。
   ESG委员会透过重大主题问卷调查及重大主题鉴别等重大性分析,评估哪些环境、社会及公司治理资讯及风险是利害关系人优先关注的主题,进而作为编撰永续报告书的参考基础,借此回应利害关系人关切的主题,并据此重大性分析,持续检视短中长期永续发展策略,加强风险管理政策及策略的落实。
   全球气候、经济、金融及政治等经营环境的快速变化,使得风险管理已经成为公司治理中重要的一环,本公司由各功能单位依其专业进行细部风险鉴别,拟订降低、转移或避免风险的管理策略及因应方案,并由稽核处进行监督。相关内容请参阅2022年永续报告书第30~32页。
   本公司为强化公司治理、降低营运可能面临之风险,确保本公司之稳健经营与永续发展,于109年12月经审计委员会及董事会通过「风险管理政策与程序办法」,主要内容包括风险管理政策、风险管理组织、风险管理流程、风险管理类别与机制等项目,据以有效控制业务活动所产生的风险,并每年至少一次向审计委员会及董事会报告当年度之风险管理运作情形。



■永续发展委员会运作情形
第一届第一次会议
(1) 会议日期:112年11月2日。
(2) 出席委员:林舜天、吴文豪、吴亦圭、陈标春
(3) 报告事项:
  案由一:本公司永续发展相关计划执行情形,报请核备。
  案由二:2022年利害关系人议合结果,包括利害关系人身分、关注议题、沟通管道及响应方式,报请核
  备。
  案由三:本公司温室气体盘查及确信执行情形,报请核备。
  案由四:本公司2022永续报告书执行成果,报请核备。
第一届第二次会议
(1) 会议日期:113年3月5日
(2) 出席委员:林舜天、吴文豪(视讯出席)、吴亦圭、陈标春
(3) 报告事项:
  案由一:2023年利害关系人议合结果,包括利害关系人身分、关注议题、沟通管道及响应方式,报请核
  备。
  案由二:本公司2023年永续发展执行成果及未来推动目标,报请核备。
  案由三:本公司2023年永续报告书进度规划报告。
  案由四:温室气体盘查及确信执行情形,报请核备。
第一届第三次会议
(1) 会议日期:113年5月2日
(2) 出席委员:林舜天、吴文豪、吴亦圭、陈标春
(3) 报告事项:
  案由一:温室气体盘查及确信执行情形,报请核备。
(4) 讨论事项:
  案由一:拟修正本公司「永续发展委员会组织规程」部分条文。

■委员会议事录

年度 第一次 第二次
2023
2024


员工福利


   本公司秉持台聚集团传统人文理念,对员工照顾特别重视,并遵守各项劳动法规,给予员工应有的尊重与自由,让员工在制度与人性化管理的合理范畴内,有尊严地工作,并达成工作与生活的平衡,兼顾生计与家庭的需求,使员工快乐工作,认真生活。
完善贴心的福利措施是留才的要素,台湾地区不论是台北办公室或观音厂员工、外籍或本国的劳工,除了依法加保劳、健保及提拨劳工退休金外,本公司还有以下几 项员工照顾福利:
1. 提供员工免费的团体保险,员工眷属并可以优惠的价格一同享受。
2. 预防性健康把关,优于法令每年提供健康检查一次。
3. 用餐与交通补助,且提供制服、安全鞋及宿舍设施,照顾员工的食 衣住行。
4. 五一礼金,与员工共庆劳动节。
5. 婚丧喜庆各式礼金,分享员工的喜怒哀乐。
6. 各式特约商店,包括餐厅、饭店及休闲娱乐或医疗健检,提供员工 全方位的协助。
依本公司章程第34条规定,本公司年度如有获利,应分派董事及员工酬劳,其中董事酬劳不超过当年度获利百分之一,员工酬劳不低于当年度获利百分之一。但尚有累积亏损时,应预先保留弥补数额。
本公司依公司经营绩效及员工个别绩效表现给予适当的薪资调整或年终绩效奖金。


员工退休金


   本公司依劳动基准法订定劳工退休办法,从业人员之退休皆依规定办理,且为健全本公司员工退休制度,依法申请成立劳工退休准备金监督委员会及设置退休金专户,每月按薪资总额2%提拨退休基金存入台湾银行,由劳工退休准备金监督委员会负责保管与运用;并因应劳动基准法修法后,退休准备金应足额提拨要求,每年年底试算次年度应补足金额,于3月底前存入专户,保证每位依法申请退休之员工均可领到所应得的退休金。
94年7月1日新制退休金制度实施后,本公司依法向员工举办说明会并征询员工选择意向,选择旧制员工依劳动基准法办理;选择新制员工旧年资予以保留。依法按月向劳保局提拨6%退休金,并代扣另外自愿提拨之退休金至劳保局存放。

 

 

支持国内文化发展


   台聚集团设立及捐助台聚教育基金会,透过台聚教育基金会赞助与文化发展相关之项目共约915万元。本公司身为台聚集团的一分子,积极参于台聚教育基金会与办及赞助之各项活动。
1. 透过赞助公益平台文化基金会200万元,投入更多资源于文化艺术发展。其近年来致力于协助打造「江贤二艺术园区」成为台东,甚至于是台湾文化艺术的国际地标;并持续与台东延平「鸾山森林博物馆」、花莲丰滨「高山森林基地」推广原住民文化,成为分布在花东不同角落,原住民文化艺术的示范生活体验景点。
2. 投入支持均一国际教育实验学校600万元,期盼成为培育未来人才并投入原住民文化工作的基地,其「偏乡教育种子培育计画」自2012年以来累积培育来自低收、中低收、单亲、隔代教养或是积极投入原住民文化工作的教育种子共210位学生,期许每一位教育种子成为具有「良好品格」、「人文艺术」、「公民思辨」素养的青年,未来能回到部落,成为改变部落的种子。
3. 赞助云门文化艺术基金会30万元,助其推动国内外展演及淡水社区的艺术教育与居民艺文活动,丰厚台湾与全球文化生活。
4. 赞助蓝海生活节之南岛海洋文化交流30万元,蓝海生活节是台东县政府于2022年首次推出属于台东的全新海洋文化交流活动,在台东杉原湾、活水湖、金樽及绿岛推出沉浸式海洋游憩生态体验,并结合南岛海洋文化,提供海洋文化研习教育讲座及支架大洋舟体验,让更多民众了解南岛海洋文化,逐步开启台东海憩发展与国际接轨的桥梁。
5. 支持善耕365音乐计划45万元,与苗栗县头份国中合作,藉由善耕培育的专业合唱团老师,协同头份国中音乐老师,教导由7、8年级学生组成的哈慕尼合唱团。团员目前有25位同学,除了例行的社团时间,也运用课后时段进行练习。希望透过歌唱艺术,陪伴学生成长,并藉由参与一年一度的音乐节活动,上台表演,引发学习动机,建立自信心。
6. 赞助长期致力于慈善公益音乐表演的台南爱乐管絃樂团10万元,促成该乐团持续举办公益巡回演出及促进音乐文化交流,让音乐抚慰、激励人心。