公司治理專區

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公司章程
取得或處分資產處理程序
背書保證作業程序
資金貸與他人作業程序
董事及經理人道德行為準則
董事會議事規範
董事選舉辦法
公司組織架構
內部稽核之組織與運作
誠信經營守則
誠信經營作業程序及行為指南
股東會議事規則
薪資報酬委員會組織規程
審計委員會組織規程
永續發展委員會組織規程
檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法
獨立董事選任資訊
董事會績效評估辦法
獨立董事職責範疇規則
內部重大資訊處理作業程序
永續發展實務守則
公司治理守則
董事會成員專業背景介紹
處理董事要求之標準作業程序
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
關係人、特定公司與集團企業交易作業程序

公司治理與誠信經營


   台聚集團轉化「外圓內方」成為「待人圓融,處事方正」的經營哲學概念,孕育出「篤實穩健、專業經營、追求卓越、服務社會」的經營理念,和「追求合理化、實事求是、精益求精、誠信明理、以和為貴、尊重與關懷」的企業文化特質。本公司身為台聚集團的關係企業之一,傳承自台聚集團的經營哲學與企業文化,秉持以「開發為導向」的發展策略,在穩健中求永續發展。

 

公司治理主管主要職權及業務執行重點


   為保障股東權益並強化董事會職能,本公司經108年5月7日董事會決議通過,委派法務主管陳雍之處長擔任公司治理主管,為負責公司治理相關事務之最高主管。陳雍之處長具備執業律師逾20年及上市公司法務主管近10年之經驗,其主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。
■112年度業務執行重點如下:
1.協助董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修及辦理責任保險:
   (1)彙整公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章,安排於董事會中討論,並不定期向董事會成員進行宣導。
   (2)依董事要求,協助董事瞭解執行業務時應遵守之法規。
   (3)提供董事所需之公司資訊,並協助董事與各業務主管溝通、交流。
    (4)獨立董事如有與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司財務、業務之需要時,協助安排相關會議。
   (5)協助公司向董事會成員辦理至少6小時之進修課程。
    (6)確認公司有為董事會成員辦理「董監事及重要職員責任保險」,並於董事會報告。
2.辦理董事會及股東會議事程序及確認決議之法規遵循事宜:
   (1) 依法製作董事會開會通知及議程;議題如有董事需利益迴避時,予以事前提醒;並於法定期限內製作議事錄。
   (2)依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄等會議文件。
   (3)確認董事會及股東會之召開、決議程序及議事錄符合相關法令及公司治理守則規範。
   (4)辦理變更登記事務。
3.確認獨立董事資格及辦理董事異動事宜:
    (1) 確認獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格符合相關法令規章,並將檢視結果報告董事會。
    (2)就董事異動,依法辦理相關事宜。
4.維護投資人關係:
不定期更新公司網站資訊,使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊,以維護股東權益。
■112年度進修情形:
依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第24條規定,上櫃公司應安排其公司治理主管之專業進修。 公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修18小時外,每年應至少進修12小時。
112年度本公司陳雍之公司治理主管業已完成49小時之進修,詳細內容如下:

課程日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 當年度進修總時數
112/2/9 財團法人台灣永續能源研究基金會 第三十一次TCCS理事會議暨 CEO講堂 2 49
112/3/27 中華民國工商協進會 企業韌性 臺灣競爭力 3
112/4/20 財團法人台灣永續能源研究基金會 第三十二次TCCS理事會議暨 CEO講堂 2
112/4/27 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會 3
112/6/2 中華民國工商協進會 2023台新淨零電力高峰論壇 3
112/7/4 臺灣證券交易所股份有限公司 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 6
112/7/5 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 中共政治經濟、國際局勢與兩岸關係 3
112/7/13 財團法人台灣永續能源研究基金會 第三十三次TCCS理事會議暨 CEO講堂 2
112/9/4 金融監督管理委員會 第十四屆臺北公司治理論壇 6
112/10/13 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事如何督導公司做好企業風險管理及危機處理 3
112/10/20 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年度防範內線交易宣導會 3
112/10/26 財團法人台灣永續能源研究基金會 第十四次TCCS理事會議暨CEO講堂 2
112/11/13 財團法人台灣永續能源研究基金會 卓越CEO的策略、領導和永續創新 5
112/11/15 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3
112/11/29 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 碳市場啟航 永續未來新篇章高峰會 3



誠信經營


   本公司指定公司治理小組為專責單位,負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,由公司治理主管定期(至少一年一次)向董事會報告。
1.誠信經營政策及公司規章
為建立誠信經營之企業文化,以健全經營,本公司以台灣證交所制訂之「上市上櫃公司誠信經營守則」與行為指南為基礎,制定本公司之「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,並經董事會通過,修正時亦同,作為本公司誠信經營遵循之政策。明訂反貪污及賄賂、保密機制、反壟斷及不公平競爭行為、內線交易禁止及監督舉報等不誠信行為之禁止與防範措施。並建立不誠信行為風險之評估機制,以強化誠信經營之企業文化及管理機制。
2.誠信經營之運作及年度執行情形
為利本公司董事、經理人及員工了解與宣導本集團誠信及道德標準並切實遵循,本公司於僱用條件即要求受僱人遵守誠信經營政策,董事及高階經理人新任時,須簽署遵循誠信經營政策之聲明,2023年度本公司董事經理人簽署率為100%。 為落實誠信經營及道德行為,本公司持續宣導及定期舉辦相關訓練課程,2023年度本公司舉辦與誠信經營議題相關之教育訓練,參加員工共計148人次、合計270.5小時。
課程明細如下:

課程日期 課程時數 總人次 訓練總時數
【誠信講座】資安陷阱停看聽 2 68 136
【誠信講座】影片宣導-防止內線交易影片 0.5 19 9.5
【誠信講座】智能時代應有之法律認識及因應 2 26 52
【誠信講座】法令宣導-內線交易與性別平等 2 25 50
【誠信講座】談職場不法侵害的預防 2 7 14
【誠信講座】著作權保護與合理使用 3 2 6
【誠信講座】內線交易實務案例暨相關法律責任 3 1 3
合計 148 270.5


公司治理主管於2023年11月2日向董事會報告年度誠信經營執行情形,包含如下:
(1) 配合法令制度訂定落實誠信經營政策之相關規章,並落實執行。
(2) 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險-依據「評估不誠信行為風險之點檢表」評估營業範圍內不誠信行為風險,經評估,本年度並無顯著風險。
(3) 規劃內部組織架構,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置監控機制。
(4) 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
(5) 規劃檢舉制度,確保執行之有效性-經統計,本年度並未接獲不法事件的舉報。
(6) 協助董事及總經理評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。


董事會運作

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,本公司依「證券交易法」、「公開發行公司董事會議事辦法」訂定「董事會議事規範」,以茲遵循。
董事會職責包括建立良好董事會治理制度、監督、任命與指導公司管理階層,強化管理機能,並且負責公司經濟面、社會面及環境面相關整體的營運狀況,致力於利害關係人權益極大化。董事會授權其下設立之審計委員會、薪酬委員會及永續發展委員會等功能性委員會,分別協助董事會履行其職責。
    本公司依公司章程規定,董事會議每季至少召開一次,以監督並瞭解營運計畫之執行、財務報表之表達、稽核報告及其追蹤情形。2023年共召開7次董事會議,全體董事平均親自出席率(不含委託)約93.65%。董事會之重要決議亦即時公佈於公開資訊觀測站與公司網站投資人服務專區,且於公司網站投資人服務專區公開提供公司章程、董事會議事規範等重要公司規範,以供查詢。


審計委員會


   本公司審計委員會由張立秋、陳標春及林舜天等3名獨立董事組成,於112年舉行了5 次會議,委員親自出席率達100%。 審計委員會職權事項及112年工作重點及運作情形如下:
(1)依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2)內部控制制度有效性之考核。
(3)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。
(4)涉及董事自身利害關係之事項。
(5)重大之資產或衍生性商品交易。
(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10)審核由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
(11)受理依本條文所列職權事項之檢舉案件。
(12)其他公司或主管機關規定之重大事項。
■審閱財務報告
董事會造具本公司112年度營業報告書、經勤業眾信聯合會計師事務所吳世宗會計師暨邱政俊會計師查核簽證之財務報告(包括合併財務報告及個體財務報告)及虧損撥補案,經審計委員會依法查核完竣,認為尚無不合。
■委任簽證會計師
審計委員會被賦予監督簽證會計師獨立性及適任性之職責,以確保財務報表的公正性。為確保簽證會計師的獨立性及適任性,本公司係參酌會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號公報,以及金管會所訂審計品質指標並比較會計師同業資訊,訂定簽證會計師獨立性及適任性之評估項目。
112年3月2日第3屆第15次審計委員會及第11屆第17次董事會審議並通過勤業眾信聯合會計師事務所吳世宗會計師及邱政俊會計師均符合獨立性及適任性評估標準,足堪擔任本公司112年度簽證會計師。
■當年度運作情形

審計委員會 議案內容及後續處理 證交法第14條之5所列事項 未經審計委員會通過,而經全體董事2/3以上同意之議決事項
112年1月5日 第3屆第14次審計委員會 1. 為子公司越峰電子(昆山)有限公司融資額度提供背書保證,提請討論。
2. 為子公司越峰電子(廣州)有限公司融資額度提供背書保證,提請討論。
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過,並提董事會決議。 公司對審計委員會意見之處理:除因有利害關係之董事迴避外,其餘出席董事均同意通過。
112年3月2日 第3屆第15次審計委員會 1. 編製一一一年度會計表冊案,提請討論。。
2. 建議一一一年度虧損撥補案,提請討論。
3. 評估一一二年度委任會計師獨立性及適任性,提請討論。
4. 委任一一二年度會計師,提請討論。
5. 擬訂定「簽證會計師提供非確信服務預先核准辦法」,提請討論。
6. 為出具一一一年度「內部控制制度聲明書」,提請討論。
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過,並提董事會決議。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
112年5月2日 第3屆第16次審計委員會 1. 編製一一二年第一季合併財務報告案,提請討論。
2. 擬修正本公司內部控制制度,提請討論。
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過,並提董事會決議。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
112年7月31日 第4屆第1次審計委員會 1. 編製一一二年第二季合併財務報告案,提請討論。
2. 為變更簽證會計師,提請討論。
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過,並提董事會決議。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
112年11月2日第4屆第2次審計委員會 1. 為子公司越峰電子(昆山)有限公司融資額度提供背書保證,提請討論。
2. 本公司擬在馬來西亞設立新公司產銷碳化矽,提請討論。
3. 編製一一二年第三季合併財務報告案,提請討論。
4. 本公司簽證會計師一一二年度報酬案,提請討論。
5. 擬訂一一三年度稽核計畫,提請討論。
6. 擬修正「關係人、特定公司與集團企業交易作業程序」部分條文,提請討論。
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過,並提董事會決議。
公司對審計委員會意見之處理:除因有利害關係之董事迴避外,其餘出席董事均同意通過。


■獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策
(1) 會計師依據審計準則公報第三十九號「與受查者治理單位之溝通」及證期局93年3月11日發布之台財證六字第0930105373號函規定,就本公司合併財務報告(年度並包含個體財務報告)查核或核閱之治理事項,彙列資訊於審計委員會報告及溝通,或單獨於每年至少召開一次之無一般董事及管理階層在場之座談會報告及溝通;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。
112年度審計委員會與會計師溝通情形摘要:

日期 溝通重點 建議及結果

112年3月2日

第3屆第9次審計委員會
1. 會計師就民國111年度財務報告查核情形進行說明,並針對與會人員所提問題進行討論及溝通。 無異議

112年7月31日

第4屆 第1次審計委員會
1. 會計師112年第2季合併財務報告核閱執行情形。 2. 會計師輪調相關規定說明及新任會計師簡介。 無異議

112年11月2日

無一般董事及管理階層在場之座談會
1. 會計師112年第3季合併財務報告核閱執行情形,以及112年度財務報告查核規劃及關鍵查核事項報告。 無異議


(2) 內部稽核部門除每月將稽核報告送交各獨立董事審核外,稽核主管亦針對稽核重大發現於每季審計委員會向各獨立董事提出報告,並每年至少一次於無一般董事及管理階層在場之座談會單獨向各獨立董事提出報告及溝通;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。
112年度審計委員會與內部稽核主管溝通情形摘要:

日期 溝通重點 建議及結果
112年1月5日 第3屆第14次審計委員會 1. 111年11月~ 12月稽核業務執行報告。
無異議
112年3月2日 第3屆第15次審計委員會 1. 112年1月~2月稽核業務執行報告。
2. 通過出具111年度「內部控制制度聲明書」
無異議
112年5月2日 第3屆第16次審計委員會 1. 112年3月~ 4月稽核業務執行報告。
2. 通過修正內部控制制度。
無異議
112年7月31日 第4屆第1次審計委員會 1. 112年5月~ 7月稽核業務執行報告。 獨立董事張立秋建議:此次報告的稽核缺失相對較多,稽核單位應確實對改善情形進行追蹤。
112年11月2日 無一般董事及管理階層在場之座談會 1. 112年8月~10月稽核業務執行報告。
2. 民國113年度內部稽核年度計劃報告
無異議

薪資報酬委員會


■職責: 本公司薪資報酬委員由陳標春、張立秋及林舜天等3名獨立董事組成,薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
(1)定期檢討本委員會組織規程並於必要時提出修正建議。
(2)訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3)定期評估並訂定本公司董事及經理人之薪資報酬。


■運作情形: 委員會每年至少召開二次,並得視需要隨時召開會議。2023年共召開3次會議,委員親自出席率100%。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司年報或連結至公開資訊觀測站查詢。

薪資報酬委員會 議案內容及後續處理 薪酬委員持反對或保留意見
第4屆第9次2023.3.2 1. 本公司2022年董事及員工酬勞分派案。。
2. 本公司2022年經理人年度特別獎金審議案。
3. 檢討本公司董事及經理人的薪酬辦法及績效評核制度案。
薪資報酬委員意見:無
薪資報酬委員會決議結果:全體出席委員同意通過,並提董事會討論。
公司對薪資報酬委員意見之處理:全體出席董事同意通過。
第5屆第1次2023.7.31 1.本公司年度調薪事宜。
薪資報酬委員意見:無
薪資報酬委員會決議結果:全體出席委員同意通過。
公司對薪資報酬委員意見之處理:依決議結果執行相關作業。
第5屆第2次2023.11.2 1. 檢討本公司「薪資報酬委員會組織規程」案
2. 訂定本委員會2024年工作計劃案
薪資報酬委員意見:無
薪資報酬委員會決議結果:全體出席委員同意通過。
公司對薪資報酬委員意見之處理:依決議結果執行相關作業。

112年度整體董事會及個別董事成員績效評估結果


1. 本公司依據「董事會績效評估辦法」,擬定每年度結束時,進行當年度整體董事會及個別董事成員之績效評估。
2. 整體董事會及個別董事成員績效評估作業由董事會秘書室負責執行,採用內部自評方式進行。績效評估結果將作為公司檢討、改進之參考依據。
3. 本公司於113年1月完成績效評估作業,評估期間為112年1月1日至12月31日。評估結果彙整如下:
(1) 整體董事會績效

評估面向 分數(註) 評估結果及補充說明
對公司營運之參與程度 4.67 1. 整體董事會評估結果,五大面向平均分數均達4.6分以上,評估結果良好。
2. 近年來國際局勢仍持續動盪不安,俄烏、以巴地緣戰爭紛擾、能源價格波動劇烈,及全球通膨升息等因素,削弱消費力道,衝擊全球經濟局勢,對公司營運帶來影響。另,面對能源及碳排相關政策、法規變動所衍生之營運風險,公司仍將持續落實減碳目標及規劃綠電方案,以達到企業永續發展目標。董事會及經營階層應隨時關注公司所面對上述之各項挑戰,督導公司邁入正確營運方向。
提升董事會決策品質 5
董事會組成與結構 5
董事之選任及持續進修 4.60
內部控制 5
註:評估分數以0~5分範圍表示,滿分為5分。


(2) 個別董事成員績效

評估面向 分數(註) 評估結果
公司目標與任務之掌握 4.74 董事自評結果,六大面向平均分數均達4.5分以上,整體評估結果良好。
董事職責認知 4.89
對公司營運之參與程度 4.59
內部關係經營與溝通 4.67
董事之專業及持續進修 4.78
內部控制 4.74
註:評估分數以0~5分範圍表示,滿分為5分。


4. 整體董事會及個別董事成員績效評估結果,將提報113年第一季董事會。


112年度審計委員會及薪資報酬委員會績效評估結果


1. 本公司於113年1月完成績效評估作業,評估期間為112年1月1日至12月31日。評估結果彙整如下:
審計委員會:

評估面向 分數(註) 評估結果
對公司營運之參與程度 4.75 審計委員會自評結果,五大面向平均分數均達4.4分以上,整體評估結果良好。
審計委員會職責認知 4.40
提升審計委員會決策品質 4.71
審計委員會組成及成員選任 4.56
內部控制 4.56
註:評估分數以0~5分範圍表示,滿分為5分。


薪資報酬委員會:

評估面向 分數(註) 評估結果
對公司營運之參與程度 4.75 薪資報酬委員會自評結果,四大面向平均分數均達4.4分以上,整體評估結果良好。
薪資報酬委員會職責認知 4.40
提升薪資報酬委員會決策品質 4.72
薪資報酬委員會組成及成員選任 4.55
註:評估分數以0~5分範圍表示,滿分為5分。


2. 112年度功能性委員會績效評估結果,提報於113年第一季董事會。


董事成員多元化政策執行情形



一、董事會成員多元化政策
依本公司「公司治理守則」第20條,董事會成員組成應考量多元化,並具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
(一)營運判斷能力。
(二)會計及財務分析能力。
(三)經營管理能力。
(四)危機處理能力。
(五)產業知識。
(六)國際市場觀。
(七)領導能力。
(八)決策能力。
除以上八項應具備之能力外,另考量目前全球對公司治理及環境保護相關議題愈趨重視,董事會成員多元化方面期能具備「法律」及「環保」二項專業能力。目前現任成員均具備執行職務所須之知識、技能及素養,並分別擁有會計財務、國際市場、法律及環保等專長。
二、董事會成員多元化具體管理目標
本屆董事於2023年5月26日選任,由 9 位董事組成,包含 3位獨立董事及6位法人代表董事。各董事兼具公司業務多元化發展所需之能力,除具備董事會整體之能力外,全體董事皆具有營運判斷、經營管理、危機管理及決策能力,其中2 名具有法律專業及另有4名具備環保能力,已落實本公司治理守則所訂董事會成員組成應考量多元化之政策。
未來公司董事成員多元化目標為擬增加一名具永續發展專業經驗的董事,可協助公司落實減碳目標及推行綠電政策;並擬增加一名具經營風險控管專長,提升公司永續競爭力,使公司董事會功能更臻完善。
三、董事會成員多元化執行情形
董事會成員多元化之情形請參閱下表:

多元化
核心項目
董事姓名
性別 營運判斷 會計財務 經營管理 危機處理 產業知識 國際市場 領導能力 決策能力 法律 環保
吳亦圭 V V V V V V V V
徐善可 V V V V V V
鄭慧明 V V V V V V V
吳文豪 V V V V V V V V V V
吳憲聰 V V V V V V V V V V
黃俊輝 V V V V V V
張立秋 V V V V V V
陳標春 V V V V V V
林舜天 V V V V V V V


※本公司具員工身份之董事占比為22%,獨立董事占比為33%。
※董事年齡4位在70歲以上,4位在60~69歲,1位在60歲以下。
※獨立董事任期達三屆者,繼續提名之理由:
1. 張立秋先生於財務、企業管理等領域具有豐富之實務經驗與專長,雖已連任越峯公司三屆獨立董事,惟其於審計委員會及董事會均能本於專業獨立判斷並提出具有建設性之建言,對越峯公司財務規劃及風險控管極有助益,故本次選舉擬繼續提名為獨立董事候選人。
2. 陳標春先生於科技、電訊、微機電等產業具有豐富之實務經驗及企業管理專長,雖已連任越峯公司三屆獨立董事,惟其於審計委員會及董事會均能本於專業獨立判斷並提出具有建設性之建言,對越峯公司轉型發展極有助益,故本次選舉擬繼續提名為獨立董事候選人。


內線交易防範措施


   為建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性,本公司特制定「內部重大資訊處理作業程序」,以資遵循。
    本公司每年定期針對公司現任董事、經理人及受僱人辦理「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導,對新任董事、經理人及受僱人於上任/到職時即施予教育宣導。
    2023年度透過線上課程及測驗教育方式對現任董事、經理人及受僱人,總計207人次進行教育宣導,詳細課程主題及時數如下:
【影片宣導】防止內線交易影片-0.5小時
【線上課程】內線交易實務案例暨相關法律責任-3小時
【線上課程】法令宣導-內線交易與性別平等-2小時
【誠信講座】談職場不法侵害的預防-2小時
【誠信講座】著作權保護與合理使用-3小時
【測驗教育】集團員工行為準則測驗(含內線交易防治)-1小時
    內容包括:內線交易法規、定義及構成要件、公司治理角度看內線交易、證券交易法第 157 條之 1 之介紹及實務案例簡介、重大訊息之範圍及處理作業程序宣導等。
     另線上課程教材與簡報常置於內部訓練學習平台系統,供所有同仁可隨時觀看學習。


明訂董事不得於年度財務報告公告前30日,和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易公司股票



■公司規章
     2022年8月經董事會通過,修正本公司「公司治理守則」,明定公司須訂定內部規範,禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券,包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間交易其股票。
     2022年11月經董事會通過,修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」,明定董事除須遵守證券交易法之規定禁止從事內線交易外,亦不得於年度財報公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間交易公司股票。
■落實內部規章之具體情形
1. 教育訓練
     在訓練管理平台施測,課程名稱:【員工行為準則宣導_112年度】-已納入董事不得於財報公告前的封閉期間交易該公司股票。112年度,上述訓練總計153 人參與,訓練總時數共計153小時。
2. 通知
     封閉期前發函提醒-由董事會秘書執行,每次封閉期間起算之7日前,以email提醒董事,並副知股務部同仁。
     二度提醒機制-由股務同仁執行,收到以上訊息至「財務報告公告日(即董事會開會日)」止,各公司董事若仍有申請「事前申報」作業時,將於當下再次email提醒該董事封閉期間之規範(獨董部份循往例由董秘轉知),且同時副知董秘及公司治理主管。
     本公司於董事會討論財報均依照上述規定落實執行,臚列如下:
(1) 112/3/2召開董事會討論111年度財務報告,以董事會當日(3/2)為財務報告公告日,往前推算30日為封閉期間開始日,交易股票之封閉期間為112/1/31~112/3/2。董事會秘書於112年1月16日函知各董事,於封閉期間不可交易公司股票。
(2) 112/5/2召開之董事會討論112年第1季財務報告,因董事會後當日即發布重大訊息公布財務報告重要數據,故以董事會當日(5/2)定為財務報告公告日,往前推算15日為封閉期間開始日,交易股票之封閉期間為112/4/17~112/5/2。董事會秘書於112年4月10日以email函知各董事,於封閉期間不可交易公司股票。
(3) 112/7/31召開之董事會討論112年第2季財務報告,因董事會後當日即發布重大訊息公布財務報告重要數據,故以董事會當日(7/31)定為財務報告公告日,往前推算15日為封閉期間開始日,交易股票之封閉期間為112/7/16~112/7/31。董事會秘書於112年7月7日以email函知各董事,於封閉期間不可交易公司股票。
(4) 112/11/2召開之董事會討論112年第3季財務報告,因董事會後當日即發布重大訊息公布財務報告重要數據,故以董事會當日(11/2)定為財務報告公告日,往前推算15日為封閉期間開始日,交易股票之封閉期間為112/10/18~112/11/2。董事會秘書112年10月11日以email函知各董事,於封閉期間不可交易公司股票。
經股務部同仁確認,本公司董事於封閉期間並無申報股票轉讓情事。


內部稽核


本公司依行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之「公開發行公司建立內部控制度處理準則」第11條規定,設置隸屬董事會之稽核室為獨立單位,配置稽核人員。
     公開發行公司內部稽核人員除需符合金管會所訂定的內部稽核人員適任條件外,本公司稽核人員之任免均需稽核最高主管審核後呈董事長核准,並於「審計委員會組織規程」及「董事會議事規範」明定內部稽核主管之任免須提報至本公司審計委員會及董事會;另於「員工薪給管理辦法」暨「員工績效考核辦法」明定內部稽核人員之薪資報酬與每年一次之年度考核,由稽核最高主管審核後呈董事長核准。相關辦法已揭露於本公司內部規章網頁專區中。


文件名稱
內部稽核之組織與運作


舉報及諮詢管道


針對違反公司相關制度及國家法規之情事,本公司設置申訴、檢舉與懲戒制度,提供正當檢舉管道,對於檢舉人身分及檢舉內容嚴格保密。
■內部舉報及諮詢機制:
本公司訂有「員工申訴及意見反應信箱管理辦法」、「審計委員會信箱作業程序」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」,以建立檢舉及申訴管道,收件、處理及回覆分別依性質指派人事單位、稽核室及審計委員會辦理。
■外部舉報及諮詢機制
若外部利害關係人有任何建議或申訴事項,可以透過本公司網站設置之的「聯絡我們」及「審計委員會信箱」向本公司反應。
本公司秉持企業誠信經營守則,全體員工均須簽署各類與職務相關之承諾書或保密協定,並遵守公司的規章政策,112年本公司未發現舞弊及違法案件。


文件名稱
員工申訴及意見反應信箱管理辦法
審計委員會信箱作業程序
檢舉非法與不道德或不誠信行為之案件處理辦法

風險管理


   本公司為強化公司治理、降低營運可能面臨之風險,確保本公司之穩健經營與永續發展,於109年12月經審計委員會及董事會通過「風險管理政策與程序辦法」,主要內容包括風險管理政策、風險管理組織、風險管理流程、風險管理類別與機制等項目,據以有效控制業務活動所產生的風險,並每年至少一次向審計委員會及董事會報告當年之風險管理運作情形。
■範疇:
   本公司及所屬子公司依照公司整體營運方針來定義各類風險,建立及早辨識、準確衡量、有效監督及嚴格控管之風險管理機制,預防可能的損失。隨時注意國際與國內風險管理制度之發展情形,據以檢討改善風險管理政策,並因應內外環境變化,持續調整改善最佳風險管理方式,以提昇本公司風險管理執行成效,俾保障公司、員工、股東及利害關係人的利益。本公司的風險管理類別包括「策略及營運風險」、「財務風險」、「原料價格與供應鏈風險」、「職業安全風險」、「資訊安全風險」、「法律風險」、「人力資源風險」、「研發風險」、「氣候變遷與環境風險」、「災害事故風險」、「科技風險」及「其他風險」等。
■組織架構:
   為有效執行風險管理機制,本公司由董事會、審計委員會、各風險管理單位公司日常事務處理之直屬最高主管、稽核人員、各風險管理單位及子公司共同參與推動。每年定期針對各風險管理單位的工作範圍,辨識風險、衡量風險並進行風險控制。
■風險管理流程:
   本公司風險管理流程包括:風險辨識、風險衡量、風險監控、風險報 告與揭露、風險之回應。
1. 風險辨識--風險辨識是找出需要管理的風險因子,依公司業務特性、內外部環境等面向,設計方法以辨識風險。
2. 風險衡量--本公司各風險管理單位辨識其所可能面對之風險因子後,應訂定適當之衡量方法,俾作為風險管理的依據。
3. 風險監控--各風險管理單位應持續監控所屬業務之風險,當曝險程度超出風險限額時,應即提出或請其他單位提出因應對策,並將風險及因應對策呈報高階管理階層。
4. 風險報告與揭露--為充分紀錄風險管理程序及其執行結果,公司應定期向高階管理 階層報告風險狀況以供管理參考,確保管理架構及風險控管功能正常運作。
5. 風險回應--各風險管理單位於評估及彙總風險後,對於所面臨之風險應採取適當之回應措施。
■運作情形:
   本公司長期以來即遵循主管機關相關法令規定,制訂各風險管理單位之作業標準書,據以進行日常營運之風險管控。112年風險管理運作情形包括加強資訊安全(集團資訊處每年定期敦請國際知名認證公司執行ISO 27001認證查核,112年已連續10年通過ISO27001認證,目前證書之有效期為109年7月4日到114年10月31日)、降低工安風險與法遵風險等,已陸續完成作業風險辨識及衡量,有效監督及控管風險在可承受之範圍內,並於112年11月2日向審計委員會及董事會報告其運作情形。


文件名稱
風險管理政策與程序辦法

智慧財產權管理


   本公司為提升公司產業地位維護既有技術成果,將致力於保障公司專利、商標及營業秘密等之智慧財產權,並為結合公司營運目標與研發資源的成果,期望藉由建立公司智慧財產權管理制度,以強化公司在產業之競爭優勢,並以高價值產品及服務,為公司獲取更高利益。109年8月11日向董事會提報「智慧財產權管理計劃案」,112年度智慧財產權管理計畫執行情形(包含專利管理、商標管理、營業秘密管理及研發計劃執行狀況等)及113年度研發計畫並已於112年11月2日向董事會提報。


文件名稱
智慧財產權管理計劃案

永續發展政策與委員會


   本公司為實踐企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進步,以達永續發展之目標,參照 「上市上櫃公司永續發展實務守則」, 制定本公司之「永續發展實務守則」,以資遵循。本公司ESG 發展策略是以經營理念及企業文化為基礎,對利害關係人善盡社會責任,使客戶與供應商因本公司的誠信與良好的公司治理,與本公司建立信賴的合作關係;讓投資人因認同本公司的核心價值而長期投資;員工則基於公司的認同產生向心力,進而在這內外助力的推動下,達到企業永續經營與不斷成長之目標。
   本公司於2015年成立任務編組之企業社會責任委員會(後更名為永續發展委員會,簡稱ESG委員會)。為強化公司治理效能,確保永續發展政策之落實,有效提升整體ESG效益,本公司於2023年7月31日將永續發展委員會提升為直屬董事會之功能性委員會。
   本公司ESG委員會成員包括:董事長、林舜天獨立董事及陳標春獨立董事、總經理,共計 4 人,並由林舜天獨立董事擔任主任委員,總經理擔任副主任委員,任期自2023 年 7 月 31 日起至2026年 5 月 25 日止。林舜天獨立董事具美國大學材料科學博士學歷,擔任國立臺灣科技大學教授,具有公司ESG業務推展所需綠能新材料之專業。
   ESG委員會112年舉行了1次會議,委員親自出席率達100%。ESG委員會於112年3月2日董事會提報2022年永續報告書編纂進度規劃。112年11月2日董事會提報2022年永續報告書編制情形及內容,說明本公司在ESG重大主題管理、各利害關係人溝通情形、以及公司治理、環境保護、員工照顧及社會參與等方面的成果與努力。同時,亦提報本公司與合併報表子公司之溫室氣體盤查及確信執行情形。
   ESG委員會職權項目:
1. 永續發展政策之議定。
2. 永續發展策略規劃、年度計畫及專案計畫之議定。
3. 監督永續發展策略規劃、年度計畫及專案計畫之落實,並評估執行情形。
4. 永續報告書之審定。
5. 每年向董事會報告永續發展年度執行成果。
6. 其他經董事會決議指示本委員會應辦理之事項。
   ESG 委員會下設置「公司治理組」、「環境保護組」及「社會關係組」三個工作推行小組。三個工作推行小組成員由相關部門主管或其指派的代表任務編組組成,負責各議題規劃、內外部資料蒐集、目標設定等研議,並依職掌共同編製與發行年度永續報告書;專案秘書負責統籌公司整體永續發展政策與策略發展規畫,擬定、檢討永續發展政策、制度或相關管理方針,以及追蹤各組行動方案與績效改善之進展情況。
   ESG委員會每年應向董事會呈報ESG執行成果,由董事會監督與審視經濟、環境與社會三重面向之管理與績效,並針對重要關鍵議題指示推動方向。
   ESG委員會透過重大主題問卷調查及重大主題鑑別等重大性分析,評估哪些環境、社會及公司治理資訊及風險是利害關係人優先關注的主題,進而作為編撰永續報告書的參考基礎,藉此回應利害關係人關切的主題,並據此重大性分析,持續檢視短中長期永續發展策略,加強風險管理政策及策略的落實。
   全球氣候、經濟、金融及政治等經營環境的快速變化,使得風險管理已經成為公司治理中重要的一環,本公司由各功能單位依其專業進行細部風險鑑別,擬訂降低、轉移或避免風險的管理策略及因應方案,並由稽核處進行監督。相關內容請參閱2022年永續報告書第30~32頁。
   本公司為強化公司治理、降低營運可能面臨之風險,確保本公司之穩健經營與永續發展,於109年12月經審計委員會及董事會通過「風險管理政策與程序辦法」,主要內容包括風險管理政策、風險管理組織、風險管理流程、風險管理類別與機制等項目,據以有效控制業務活動所產生的風險,並每年至少一次向審計委員會及董事會報告當年度之風險管理運作情形。


員工福利


   本公司秉持台聚集團傳統人文理念,對員工照顧特別重視,並遵守各項勞動法規,給予員工應有的尊重與自由,讓員工在制度與人性化管理的合理範疇內,有尊嚴地工作,並達成工作與生活的平衡,兼顧生計與家庭的需求,使員工快樂工作,認真生活。
完善貼心的福利措施是留才的要素,台灣地區不論是台北辦公室或觀音廠員工、外籍或本國的勞工,除了依法加保勞、健保及提撥勞工退休金外,本公司還有以下幾 項員工照顧福利:
1. 提供員工免費的團體保險,員工眷屬並可以優惠的價格一同享受。
2. 預防性健康把關,優於法令每年提供健康檢查一次。
3. 用餐與交通補助,且提供制服、安全鞋及宿舍設施,照顧員工的食 衣住行。
4. 五一禮金,與員工共慶勞動節。
5. 婚喪喜慶各式禮金,分享員工的喜怒哀樂。
6. 各式特約商店,包括餐廳、飯店及休閒娛樂或醫療健檢,提供員工 全方位的協助。
依本公司章程第34條規定,本公司年度如有獲利,應分派董事及員工酬勞,其中董事酬勞不超過當年度獲利百分之一,員工酬勞不低於當年度獲利百分之一。但尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
本公司依公司經營績效及員工個別績效表現給予適當的薪資調整或年終績效獎金。


員工退休金


   本公司依勞動基準法訂定勞工退休辦法,從業人員之退休皆依規定辦理,且為健全本公司員工退休制度,依法申請成立勞工退休準備金監督委員會及設置退休金專戶,每月按薪資總額2%提撥退休基金存入臺灣銀行,由勞工退休準備金監督委員會負責保管與運用;並因應勞動基準法修法後,退休準備金應足額提撥要求,每年年底試算次年度應補足金額,於3月底前存入專戶,保證每位依法申請退休之員工均可領到所應得的退休金。
94年7月1日新制退休金制度實施後,本公司依法向員工舉辦說明會並徵詢員工選擇意向,選擇舊制員工依勞動基準法辦理;選擇新制員工舊年資予以保留。依法按月向勞保局提撥6%退休金,並代扣另外自願提撥之退休金至勞保局存放。

 

 

支持國內文化發展


   台聚集團設立及捐助台聚教育基金會,透過台聚教育基金會贊助與文化發展相關之項目共約915萬元。本公司身為台聚集團的一分子,積極參於台聚教育基金會與辦及贊助之各項活動。
1. 透過贊助公益平台文化基金會200萬元,投入更多資源於文化藝術發展。其近年來致力於協助打造「江賢二藝術園區」成為台東,甚至於是台灣文化藝術的國際地標;並持續與台東延平「鸞山森林博物館」、花蓮豐濱「高山森林基地」推廣原住民文化,成為分布在花東不同角落,原住民文化藝術的示範生活體驗景點。
2. 投入支持均一國際教育實驗學校600萬元,期盼成為培育未來人才並投入原住民文化工作的基地,其「偏鄉教育種子培育計畫」自2012年以來累積培育來自低收、中低收、單親、隔代教養或是積極投入原住民文化工作的教育種子共210位學生,期許每一位教育種子成為具有「良好品格」、「人文藝術」、「公民思辨」素養的青年,未來能回到部落,成為改變部落的種子。
3. 贊助雲門文化藝術基金會30萬元,助其推動國內外展演及淡水社區的藝術教育與居民藝文活動,豐厚台灣與全球文化生活。
4. 贊助藍海生活節之南島海洋文化交流30萬元,藍海生活節是臺東縣政府於2022年首次推出屬於台東的全新海洋文化交流活動,在台東杉原灣、活水湖、金樽及綠島推出沉浸式海洋遊憩生態體驗,並結合南島海洋文化,提供海洋文化研習教育講座及支架大洋舟體驗,讓更多民眾了解南島海洋文化,逐步開啟臺東海憩發展與國際接軌的橋樑。
5. 支持善耕365音樂計劃45萬元,與苗栗縣頭份國中合作,藉由善耕培育的專業合唱團老師,協同頭份國中音樂老師,教導由7、8年級學生組成的哈慕尼合唱團。團員目前有25位同學,除了例行的社團時間,也運用課後時段進行練習。希望透過歌唱藝術,陪伴學生成長,並藉由參與一年一度的音樂節活動,上台表演,引發學習動機,建立自信心。
6. 贊助長期致力於慈善公益音樂表演的台南愛樂管絃樂團10萬元,促成該樂團持續舉辦公益巡迴演出及促進音樂文化交流,讓音樂撫慰、激勵人心。