• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，本公司依「證券交易法」、「公開發行公司董事會議事辦法」訂定「董事會議事規範」，以茲遵循。
  董事會職責包括建立良好董事會治理制度、監督、任命與指導公司管理階層，強化管理機能，並且負責公司經濟面、社會面及環境面相關整體的營運狀況，致力於利害關係人權益極大化。董事會授權其下設立之審計委員會、薪酬委員會及永續發展委員會等功能性委員會，分別協助董事會履行其職責。
      本公司依公司章程規定，董事會議每季至少召開一次，以監督並瞭解營運計畫之執行、財務報表之表達、稽核報告及其追蹤情形。董事會之重要決議亦即時公佈於公開資訊觀測站與公司網站投資人服務專區，且於公司網站投資人服務專區公開提供公司章程、董事會議事規範等重要公司規範，以供查詢。

• 一、董事會成員多元化政策
  依本公司「公司治理守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，並具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
  （一）營運判斷能力。
  （二）會計及財務分析能力。
  （三）經營管理能力。
  （四）危機處理能力。
  （五）產業知識。
  （六）國際市場觀。
  （七）領導能力。
  （八）決策能力。
  除以上八項應具備之能力外，另考量目前全球對公司治理及環境保護相關議題愈趨重視，董事會成員多元化方面期能具備「法律」及「環保」二項專業能力。目前現任成員均具備執行職務所須之知識、技能及素養，並分別擁有會計財務、國際市場、法律及環保等專長。
  二、董事會成員多元化具體管理目標
  本屆董事於112年5月26日選任，由 9 位董事組成，包含 3位獨立董事及6位法人代表董事，嗣於113年5月28日一一三年股東常會依法增選1位獨立董事由王鼎章先生擔任，共計10位董事。114年3月25日張立秋獨立董事辭職，乃於一一四年股東常會補選1位獨立董事由陳達雄先生擔任，各董事兼具公司業務多元化發展所需之能力，除具備董事會整體之能力外，全體董事皆具有營運判斷、經營管理、危機管理及決策能力，其中3名具有法律專業及另有4名具備環保能力，已落實本公司治理守則所訂董事會成員組成應考量多元化之政策。
  本公司董事會女性董事席次尚未達1/3，主要原因係本公司因產業特性，具備深厚業界資歷之女性較為稀缺，故短期內尚無法達到董事會席次1/3之標準。未來將依法令規定增設合乎標準之女性董事席次，且遴選董事候選人，可多方考量不同領域合適人才，達到董事多元化之目標。另，為因應全球日益重視企業永續發展之趨勢，公司擬增加熟稔專精相關領域之董事成員，以提升公司永續競爭力，使公司董事會功能更臻完善。
  三、董事會成員多元化執行情形

• ※本公司具員工身份之董事占比為20%，獨立董事占比為40%。
  ※董事成員年齡分布區間計有1名董事年齡位於 51-60 歲、2名董事位於 61-70 歲、6名董事位於 71-80 歲及1名董事80歲以上。
  ※獨立董事任期達三屆者，繼續提名之理由：
  陳標春先生於科技、電訊、微機電等產業具有豐富之實務經驗及企業管理專長，雖已連任越峯公司三屆獨立董事，惟其於審計委員會及董事會均能本於專業獨立判斷並提出具有建設性之建言，對越峯公司轉型發展極有助益，故本次選舉擬繼續提名為獨立董事候選人。
  

一、本公司為落實公司治理、強化董事會職能，並透過明確之績效目標提升董事會整體運作效能，經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」。依該辦法規定，董事會績效評估至少每三年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次。

二、本公司委任社團法人臺灣誠正經營學會執行董事會效能評估，執行主持人為許祐瑋律師，執行年度為114年，受評期間為114年1月1日至114年12月31日。該機構及其執行委員與本公司間於最近年度無任何財務、業務或其他可能影響其專業判斷與獨立性之情事，亦未曾提供本公司其他顧問或審計相關服務，確保評估作業之客觀性與公正性，並已出具獨立性聲明。本次董事會效能評估係依四大構面進行，包含：董事會專業職能、董事會決策效能、董事會對內部控制之重視程度與監督，以及董事會對永續經營之態度。評估方式包括查閱公司內部相關規範與紀錄、董事會成員填寫評估問卷，以及個別董事訪談。本公司已於114年11月4日將評估結果提報董事會。

三、董事會績效外部評估作業流程如下：

1. (一) 外部機構提供評估所需文件清單及評估問卷。
2. (二) 受評企業提供所需文件並回覆評估問卷
3. (三) 外部機構對受評企業回覆之文件進行書面審查，並視情況要求受評企業補充資料或說明。
4. (四) 外部機構會晤訪談受評企業董事及相關人員，以深入瞭解董事會實際運作情形。
5. (五) 外部機構擬撰並出具董事會效能評估報告。

四、評估結果-整體觀察結論

1. (一) 董事於會議中有充分討論機會，然而目前董事會對風險管理相關議題的討論深度及頻率仍較為不足，就策略性規劃及風險管理議題，多依賴經營團隊報告，使董事會成員發揮其決策效能受限。
2. (二) 受評企業高度重視風險管理與內部控制機制，透過每年擬訂年度稽核計劃，並提交董事會審議核定，藉此確保稽核工作與公司整體策略目標及全面性風險評估緊密結合。受評企業持續監控內部控制制度的執行情況，並根據稽核結果積極推動改善，確保營運流程的合法合規性及風險防範成效，從而，透過自上而下的運作推動，積極建立全面且整合性的風險管理框架，深植風險管理文化於組織各層面，不僅加強對內控風險的掌握，更積極因應外部環境的快速變化，強化企業整體韌性與持續經營能力
3. (三) 董事均已認知永續發展議題的重要性，並肯定此一面向有持續推動及發展之必要。整體而言，受評企業透過完善的薪酬激勵、教育訓練與多元接班管道，結合集團整體資源協同運用，提升人才發展與傳承的效能，確保企業永續穩健經營。

五、評估結果-優化建議

1. (一) 強化董事會組成多元性
   受評企業目前董事會設有10 名董事，然觀察到現階段尚無女性董事成員。鑑於受評企業因應市場快速變遷，積極推動多角化經營策略，逐步展開不同於過往的事業布局，董事會的組成亦應與時俱進，以反映受評企業多元化發展需求。在此背景下，建議受評企業從性別多元化的視角出發，積極引入女性董事，不僅可提升決策多元觀點，也有助強化企業形象與社會責任的落實。另外，受評企業近年來嘗試轉型，多角化經營帶來的複雜產業挑戰，董事會成員已擴大延攬，並涵蓋具備相關產業專業背景與經驗之人士，確保在關鍵策略調整與新業務發展時，能提供更廣泛且具前瞻性的專業建言。為系統性推動董事多元化與人才精進，建議公司或可考慮設置提名委員會，制訂明確且具操作性的董事提名政策，包括但不限於性別多元、專業領域多樣化及經驗豐富度，並且建立適切的董事人才庫，以持續評估與儲備符合公司策略需求的潛在董事候選人。
2. (二) 優化風險評估管理機制，並增加風險管理議題於董事會之討論
   受評企業目前正逐步尋求轉型，以期強化競爭力，然轉換業務類型及規模涉及不同專業內容，如何確保稽核工作依據風險程度進行查核安排即屬重要。受評企業雖未設置風險管理委員會，但已有賦予審計委員會相關之風險管理效能，並由審計委員會行使相關規定，準此，審計委員會可就風險評估與稽核計畫安排等事項進行瞭解，以促使擴大營運規模、不同營運業務的風險均能獲得適當控管。
   建議受評企業提升董事會針對風險決策的討論密度與層次，鼓勵董事主動參與策略風險評估與管理，不僅限於依賴經營團隊之報告資料，亦可設定特定專題進行討論或不定期風險專案報告，以深化董事對關鍵風險的理解與掌握。
3. (三) 檢視績效評估標準之妥適性與多元引才策略，並強化接班梯隊
   人才培育及人力發展是企業永續經營不可或缺之一環，亦是目前ESG 重要價值之一，而人才培育及人力發展很大層面是繫諸於建立透明及合適之績效衡量標準及員工獎酬機制。
   公司可考量持續優化中高層的接班梯隊建立及適當的績效衡量標準，藉由建立透明且具前瞻性的績效衡量標準及完善獎酬機制，提升人才的投入意願與留任率，確保整體人才體系穩健且具備長遠競爭力，成為企業永續經營之重要基礎。此外，除強化內部人才培養之外，亦應同步加強外部人才的引進與文化融合策略，特別針對關鍵職務與新興業務領域，積極平衡內外部人才資源，促進組織活力與創新力的提升。另外，董事會應持續高度關注接班梯隊的建構工作，並建議增加接班計畫、引才政策於董事會會議中的報告頻率，使董事會能定期掌握接班人才的培育進度及潛在缺口，及時調整相關策略。

六、本公司未來改善計畫

本公司將參考本次董事會績效外部評估結果及所提具之優化建議，持續精進董事會運作機制與公司治理制度，並就重點改善方向規劃相關精進措施如下：

1. (一) 董事會組成多元性
   本公司規畫於115年度董事改選時新增一名女性董事，以達到性別多元化目標。另，為因應全球日益重視企業永續發展之趨勢，公司擬增加熟稔專精相關領域之董事成員，以提升公司永續競爭力，使公司董事會功能更臻完善。
2. (二) 持續強化風險管理制度，提升整體風險應變與管理效能
   本公司將持續定期檢視及盤點各項營運風險，並依風險性質由各權責單位負責辨識、評估及因應措施之擬定與執行，由高階管理階層及董事會進行監督。
3. (三) 精進人力資源與績效管理制度，強化人才培育與接班規劃
   本公司將持續檢視現行績效評估及相關配套制度之適切性，使其與公司經營策略及人才發展方向保持一致。董事會亦將持續關注人才培育與接班規劃之推動情形，透過制度化之檢視與追蹤機制，確保相關措施有效落實，以支持公司長期穩健經營與永續發展。